Stifterrechte bei späterer Änderung: Vorbehalt, Auslegung und Grenzen

Ausgangspunkt ist die aktuelle, wirksam errichtete Stiftungserklärung. Die geplante Änderung wird daneben in einzelne Regelungspunkte zerlegt. Erst dieser Vergleich zeigt, ob der Vorbehalt etwa die Organisation, die Begünstigtenregelung, den Stiftungszweck oder nur einen bestimmten Sachbereich erfasst.

Nach Entstehung der Privatstiftung kann der Stifter die Stiftungserklärung nur ändern, wenn er sich dieses Recht vorbehalten hat. Bei mehreren Stiftern ist zusätzlich die gesetzliche und urkundliche Ausübungsordnung zu prüfen. Grundsätzlich üben mehrere Stifter ihre Rechte gemeinsam aus, sofern die Stiftungserklärung keine andere Regel vorsieht.

Die geplante Anpassung darf nicht allein mit dem ursprünglichen Stifterwillen begründet werden. Maßgeblich sind die geltende Fassung, der Wortlaut des Vorbehalts, die berechtigte Person und der für die Änderung vorgesehene Weg.

Ein Änderungsvorbehalt wird im Zusammenhang der gesamten Stiftungserklärung gelesen. Zu berücksichtigen sind der Wortlaut, die Stellung der Klausel, der Stiftungszweck und die übrigen Regeln über Organe, Begünstigte und die Ausübung des Rechts.

Der Oberste Gerichtshof hat in 6 Ob 56/24i vom 18. Februar 2025 hervorgehoben, dass korporative Regelungen nach ihrem Wortlaut und Zweck im systematischen Zusammenhang auszulegen sind. Eine einzelne Formulierung darf daher nicht losgelöst von den weiteren Urkunden und dem Aufbau der Privatstiftung verwendet werden.

Die Auslegung hat eine Grenze. Sie kann einen unklaren Umfang bestimmen und eine bereits angelegte Regel verständlich machen. Sie schafft kein Änderungsrecht, das die Stiftungserklärung nicht vorsieht und ersetzt keine formgerechte Änderung.

Wenn der Vorbehalt die geplante Anpassung nicht trägt, darf der Stiftungsvorstand die persönliche Gestaltungsentscheidung des Stifters nicht einfach übernehmen. § 33 Abs. 2 PSG eröffnet für geänderte Verhältnisse einen eigenen, engeren Weg. Dabei müssen die gesetzlichen Voraussetzungen, der Stiftungszweck und die gerichtliche Genehmigung beachtet werden.

Der gerichtliche Weg ist auch kein Ersatz für eine unklare Dokumentation. Zuerst muss feststehen, welche Fassung gilt, welche Verhältnisse sich geändert haben und welche konkrete Regel angepasst werden soll. Eine bloße Zweckmäßigkeit oder ein späterer Wunsch nach mehr Einfluss genügt für die rechtliche Einordnung nicht.

Der Unterschied zum vorbehaltenen Änderungsrecht wirkt sich auf Zuständigkeit, Begründung, Unterlagen und Verfahren aus. Beide Wege dürfen daher in der Änderungsakte nicht vermischt werden.

Ist eine formelle Änderung erforderlich, müssen Änderungsbeschluss, Urkunde und Zuständigkeit zusammenpassen. Nach § 33 Abs. 3 PSG meldet der Stiftungsvorstand die Änderung der Stiftungsurkunde mit einer öffentlich beglaubigten Abschrift des Änderungsbeschlusses zum Firmenbuch an. Die Änderung wird mit der Eintragung wirksam.

Die Prüfung braucht deshalb eine klare Zeitachse. Ein Entwurf, eine interne Zustimmung und ein unterschriebenes Arbeitspapier sind von der wirksamen Fassung und dem Registerstand zu trennen. Bis zur Wirksamkeit darf die neue Regel nicht als Grundlage für weitere Beschlüsse behandelt werden.

Bei einer Änderung der Zusatzurkunde ist zusätzlich zu prüfen, welche Daten im Firmenbuch eingetragen werden und ob der Inhalt der Regelung nach § 10 PSG überhaupt in dieser Urkunde stehen darf. Die Dokumentenordnung gehört in den Nachweis, auch wenn der Inhalt der Zusatzurkunde dem Firmenbuchgericht nicht vorgelegt wird.

Für die Einordnung werden die Stiftungsurkunde in der geltenden Fassung, alle Änderungsurkunden, die Stiftungszusatzurkunde und der aktuelle Firmenbuchauszug benötigt. Bei mehreren Stiftern gehören außerdem Regelungen über gemeinsame oder gestaffelte Ausübung und die Nachweise zur Berechtigung in die Akte.

Ergänzend sind der konkrete Änderungsentwurf, die Vorbereitung des Beschlusses, Vollmachten, frühere Registeranmeldungen und allfällige gerichtliche Unterlagen zu sichern. Die Unterlagen sollen erkennen lassen, welche Klausel geändert werden soll und ob die Maßnahme bereits von einem Vorbehalt erfasst ist.

Eine geordnete Akte verhindert, dass eine gewünschte Lösung mit einer wirksamen Rechtsgrundlage verwechselt wird. Sie schafft zugleich die Grundlage für die Entscheidung, ob eine Auslegung genügt oder ein formelles Verfahren erforderlich ist.